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        专业律师谈如何规避在俄罗斯投资的法律风险

        浏览次数: 日期:2016年6月7日 09:23

               很多中国的企业家谈到到俄罗斯来投资都会有一种困惑,甚至是恐惧,我觉得这种困惑主要还是来自对于俄罗斯的不了解,其中相当一部分是对政策和法律的不了解。今天我想从五个方面大致跟大家介绍一下,有关这方面的一些问题。
               第一个我们到俄罗斯来投资首先面临的问题是如何设立一个经济主体,选择一种经营模式,我们设立怎样一个组织来开展我们的经营活动。这里面是有几种选择,首先我们可以设立一个子公司,可以有外资进入的子公司,另外还可以设立外国公司的代表处,或者是分公司,他们的区别就是在于代表处和分公司是不具有法人资格的,而且是由国内总公司来承担所有相应的责任。在当地设立的子公司,如果按照外资的比例来划分,我们可以由百分之百的外资投资的子公司,也可以是有一定股份比例的外资子公司,如果按公司形式来划分有三种,一种是有限责任公司,一种是股份公司,还有一种是公众股份公司。在实践当中用的比较多是有限责任公司,一般建议大家采取这种形式。因为它从注册到经营各方面过程当中都相对比较简单,比如说他们注册资金只需要1万卢布,注册时间从递交文件起三天就可以完成注册的程序,而且官方的注册费用也只有四千卢布,所以说在这方面大家选择更多是这样一种机构,另外在俄罗斯也是允许外资来进行并购的,在进行并购的过程当中也牵扯到一个主体选择的问题。比如说我们很多企业在中国大陆是有公司的,在香港也是有公司的,或者是在俄罗斯也可以注册一个子公司,用这个子公司再收购或者是并购俄罗斯的企业,在选择过程当中都应该经过一定的分析和比较,然后再选中一个最合适我们的一种形式。
               第二个问题关于俄罗斯税收制度选择,我们注册主体之后我们选择哪种纳税的形式呢?总体来讲在俄罗斯有两种大形式,第一种是普通程序,所谓普通程序就是说它在这里面有一些主要的税种都是要进行纳税的,主要包括像增值税、财产税和利润税。在俄罗斯利润税是20%,财产税是不超过2.2%,增殖税有几种,绝大部分是18%,还有一些是10%,还有一定的增值税,这是关于普通程序的税收方式。相对它来讲还有一种简易程序,所谓简易程序就说这里面是不用缴纳增值税的,其他的税种怎么样来缴纳呢?非常简单这两面又分为两种形式,一种是6%,一种是15%。所谓6%是按照公司所有收入来乘以6%,这个是你要缴纳所有的税款;或者按照你的收入减去你的支出,这个差额的15%,这就是你所要缴纳的所有税款。这个非常的简单,但是选择这种形式,也是有所限制的。如果你的公司有分公司,或者是代表处的公司那就不可以,像银行或者是保险公司也不可以,或者公司员工超过100人,或者年收入超过6千万卢布,或者在注册资本中有其他单位超过25%的股份,这些都是不允许采取简易程序的。你在俄罗斯注册一个子公司,你这个股份超过25%,你就不能选择这种简易程序了。
               再一个对于员工这方面,所要给员工缴纳的基金,也给大家做一个介绍。俄罗斯个人所得税是13%,这是对于居民概念来讲的,如果是非居民是30%,像外国人,这里面也有比较详细的规定,这里不再赘述。退休基金是22%,社会保险是2.9%,医疗保险是5.1%,这些社保、医保、退休基金都是要由单位来替员工缴纳的,个人所得税是由单位代员工来进行缴纳的,这是属于税收方面。另外,从中国大陆或者是香港来的企业,从税收方面还有一个问题就是中俄和中国香港之间都有避免双重收税的协议,这里面也有一些因素大家可以注意到。
               第三个问题关于劳资关系和整体管理,来俄罗斯投资很多企业也是我们的很多客户碰到的问题,大家更多关注是经营方面的问题,对于劳资这部分并没有觉得它有很大的问题,实际上往往是这方面的事情非常阻碍公司发展。这里面我们可以分两部分,一是外国人在俄罗斯工作,还有一部分是怎么样雇佣俄罗斯当地的员工。对于外国人包括中国人在内如果在俄罗斯工作的话,必须要办理劳动卡,劳动许可证,这个是跟俄罗斯有签证国家的制度。如果是像前苏联那些国家,它们是跟俄罗斯是免签的国家,它们手续相对简单一点,只需要领到一个特许的许可证就可以了,这是针对与外国人。雇佣当地的俄罗斯员工,俄罗斯的《劳动法》整体来讲是倾向于保护被雇佣者权利的,在这里中国老板感觉到很困惑,我的员工感觉不好,业绩也不好,我想把他辞退辞不了了,如果你硬要辞退可能还会摊上官司,如果这个员工迟到早退还不能罚他,包括休假也是,在这个单位工作半年以上以后,就有28天的带薪休假,所以说这些很多问题是中国企业家比较困惑的,如果在俄罗斯我们事先做好公司内部相关劳资关系的文件和程序的话,这些问题都是可以迎刃而解的。
               第四个问题就是关于投资之前的调查工作,这里面分为三方面。第一个方面是商业市场的调查,这一点是受到企业的重视,也是愿意花大价钱来做的。第二部分是关于法律政策的调查,这相对于市场调查来说,往往是被忽视的,这里面我们也请大家注意需要做这几方面的调查。一是行业准入的限制,一个是外资控股的限制,再一个是有关鼓励行业以及优惠政策方面的信息。俄罗斯专门有法律规定,有40多种的经营活动是属于限制行业,如果外资进入的话,一定要经过联邦政府委员会的审批,如果涉及到反垄断方面的话,还需要俄罗斯的反垄断署来进行审批。再一个对于合作伙伴的调查,这个包括法律、财产、财税等各方面,这是一个比较关键的问题了。
               最后一个关于签订国际贸易合同的注意事项。因为我们有不少客户,不光是中国客户,还有俄罗斯客户都是在这方面出现了问题,然后造成了很大的损失。比如说,核实交易方名称、地址、联系方式、合同的签字人的权限这些都是很重要的,因为在俄罗斯注册公司的时候名称是可以重复的,所以说在签订合同的时候除了看它的名称之外,一定要审核一下下面的信息是不是这个公司的?否则的话如果有一些恶意签订合同的人,就很可能给你的同样公司名称在下面根本不是这个公司的帐户信息。另外要审查签约方面的主体咨询情况和合法性,比如说主要是他们注册地、资产、实际管理机构。为什么呢?因为我们未雨绸缪考虑到将来可能出现的纠纷或者是赔偿,一定要搞清楚有没有资产?资产在哪里。这样的话也对我们将来有纠纷来执行的话有一定的好处。
               最后再讲一个关于争议解决的条款,为什么这个很关键呢?我们前面也碰到了好几个浙江的商户,他们签订的是俄罗斯同一家企业,他们一直以为是一家俄罗斯的公司,其实这家公司是在塞浦路斯注册的,而且约定的这个争议条款也是在塞浦路斯。俄方公司就欠二三十万美元,他知道这个价钱如果拿到塞浦路斯去仲裁的话,基本是这样的价钱了,所以说中方就不得不放弃去进行仲裁的权利,因为基本上这个费用还这么多,还牵扯到能不能执行的问题。所以说在争议解决条款的约定方面,一定要注意也往往是被忽视的一点。
               

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